在跨境投融資領(lǐng)域，VIE架構(gòu)一直是中概股海外上市的主流選擇。然而，當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者通過(guò)轉(zhuǎn)讓境外控股公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)退出時(shí)，可能面臨一個(gè)棘手的稅務(wù)問(wèn)題——間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)所產(chǎn)生的所得稅義務(wù)。這不僅關(guān)系到投資者的最終收益，更可能因計(jì)算方式差異導(dǎo)致稅負(fù)大幅波動(dòng)。

一、稅款計(jì)算公式背后的復(fù)雜性

根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局7號(hào)公告和37號(hào)公告，間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅款計(jì)算公式看似簡(jiǎn)單：（轉(zhuǎn)讓收入 – 股權(quán)凈值）×10%稅率。但在實(shí)際操作中，這個(gè)公式的每個(gè)變量都可能成為爭(zhēng)議焦點(diǎn)。特別是在VIE架構(gòu)下，境外控股公司往往既持有中國(guó)境內(nèi)公司的權(quán)益，又擁有海外資產(chǎn)，如何準(zhǔn)確劃分應(yīng)稅收入成為首要難題。

1. 確定收入：跨境資產(chǎn)的價(jià)值分割

間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊性在于，交易對(duì)價(jià)針對(duì)的是境外控股公司，但只有”歸屬于中國(guó)境內(nèi)不動(dòng)產(chǎn)”或”在中國(guó)居民企業(yè)的權(quán)益性投資資產(chǎn)”部分才需要在中國(guó)納稅。這就需要對(duì)交易對(duì)價(jià)進(jìn)行合理分割，扣除海外資產(chǎn)價(jià)值。

實(shí)際操作中，當(dāng)海外架構(gòu)存在實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)時(shí)，其商業(yè)價(jià)值往往超出賬面金額。這時(shí)可能需要第三方評(píng)估報(bào)告作為參考。但評(píng)估方法的選擇直接影響稅基計(jì)算——是評(píng)估海外業(yè)務(wù)價(jià)值后扣除，還是直接評(píng)估中國(guó)境內(nèi)公司價(jià)值作為收入？不同方法可能導(dǎo)致稅額差異顯著。

2. 成本確認(rèn)：出資鏈條的稅務(wù)認(rèn)定

成本確認(rèn)分為兩種情況：原始出資人按實(shí)際支付給中國(guó)居民企業(yè)的出資成本確認(rèn)；股權(quán)受讓方按向前手實(shí)際支付的受讓成本確認(rèn)。但在VIE架構(gòu)下，出資鏈條往往涉及多層境外主體，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)成本認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)可能比投資者預(yù)期更為嚴(yán)格。

一個(gè)常見(jiàn)爭(zhēng)議點(diǎn)是債權(quán)出資是否被認(rèn)可為成本。部分稅務(wù)機(jī)關(guān)僅接受中國(guó)境內(nèi)公司實(shí)收資本作為可抵扣成本，這可能導(dǎo)致投資者實(shí)際稅基縮水。為此，提前將債權(quán)出資轉(zhuǎn)換為股權(quán)可能是優(yōu)化稅負(fù)的有效策略，但這需要被投企業(yè)的高度配合。

二、多投資人情況下的成本分配難題

當(dāng)公司存在多輪融資時(shí)，如何在不同投資人之間分配中國(guó)境內(nèi)公司的實(shí)收資本作為成本？雖然這不改變整體稅負(fù)，但會(huì)顯著影響單個(gè)投資者的稅額。實(shí)踐中，按持股比例分配是常見(jiàn)方法，但在估值變化大的情況下可能造成早期投資者”占優(yōu)”、后期投資者”吃虧”的現(xiàn)象。

值得注意的是，稅法并未強(qiáng)制規(guī)定分配方式。在多個(gè)投資人同時(shí)退出的情況下，可以協(xié)商其他分配方案，但需提前與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通確認(rèn)。這種靈活性為稅務(wù)籌劃提供了空間，但也增加了不確定性。

三、跨地區(qū)稅務(wù)處理的復(fù)雜性

當(dāng)間接轉(zhuǎn)讓涉及多地中國(guó)應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)時(shí)，稅款需要在各被轉(zhuǎn)讓公司所在地分別繳納。這就產(chǎn)生了稅款分配問(wèn)題。雖然總局在個(gè)別案例中推薦使用”三因素法”（營(yíng)業(yè)收入、實(shí)收資本和凈資產(chǎn)各占1/3權(quán)重），但這并非強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)。

分配方法的選擇可能意外增加總稅負(fù)。例如，當(dāng)某地分配收入小于其成本時(shí)，多出的成本不能抵減其他地區(qū)收入，導(dǎo)致整體稅負(fù)上升。此外，VIE架構(gòu)中的內(nèi)資公司是否應(yīng)參與稅款分配，目前仍存在政策空白，這為跨境稅務(wù)處理增添了變數(shù)。

四、稅務(wù)籌劃的關(guān)鍵時(shí)機(jī)與策略

許多投資者誤以為稅款就是買(mǎi)賣(mài)價(jià)差乘以稅率，實(shí)際上稅務(wù)處理要復(fù)雜得多。從收入確認(rèn)、成本分配到跨地區(qū)處理，每個(gè)環(huán)節(jié)都可能顯著影響最終稅負(fù)。更重要的是，很多優(yōu)化措施必須在交易前完成，特別是那些需要被投企業(yè)配合的調(diào)整。

對(duì)于計(jì)劃投資VIE架構(gòu)企業(yè)的機(jī)構(gòu)而言，在投資協(xié)議中加入未來(lái)退出時(shí)的稅務(wù)配合條款是明智之舉。而被投企業(yè)也可主動(dòng)與股東就未來(lái)稅務(wù)處理程序達(dá)成共識(shí)，這既保護(hù)股東利益，也有利于公司長(zhǎng)期發(fā)展。

跨境稅務(wù)合規(guī)需要專(zhuān)業(yè)支持。港豐集團(tuán)擁有豐富的VIE架構(gòu)稅務(wù)籌劃經(jīng)驗(yàn)，能為企業(yè)提供從架構(gòu)搭建到退出全周期的稅務(wù)解決方案。無(wú)論是香港公司注冊(cè)、ODI備案還是跨境稅務(wù)規(guī)劃，我們都能為企業(yè)出海保駕護(hù)航。